Процедура добровольной ликвидации ООО в 2016 году

/info/articles/likvidatsiya-ooo/
Цель нашей компании - предложение широкого ассортимента юридических услуг для частных и корпоративных клиентов на постоянно высоком качестве обслуживания.

  1. Часто ли Вы сталкиваетесь с необходимостью консультации юриста?
Moscow-Lawyers Статья

Существует много различных способов законно ликвидировать общество с ограниченной ответственностью (далее – предприятие) таких как:

1) Добровольная ликвидация – представляет собой многоэтапную процедуру сроком в три месяца и сопровождается камеральной проверкой налогового органа. Несмотря на все сложности успешная добровольная ликвидация является гарантией, что к генеральному директору и участникам предприятия не возникнет вопросов со стороны государственных органов.

2) Альтернативная ликвидация путем смены участников и генерального директора – данная процедура делается в два этапа и занимает до двух недель. Предприятие продолжает свое существование с новыми владельцами. Опасность заключается в том, что если правоохранительные органы уличат новых владельцев предприятия в нарушении уголовного законодательства в следствии незаконной предпринимательской деятельности предприятия, то сразу придет повестка от правоохранительных органов и старым владельцам, а это чревато тратой времени, нервов и возможно более серьезными последствиями.

3) Альтернативная ликвидация путем реорганизации – с первого июня 2016 года данная процедура занимает от трех месяцев и сопровождается камеральной и выездной проверкой на юридический адрес предприятия. В последнее время участились отказы и задержки при реорганизации, особенно если к фирме без оборотов присоединяются предприятия с маленькими или нулевыми оборотами.

4) Ликвидация через банкротство – применяется к предприятию с долгами перед государством и/или контрагентами. Банкротство наиболее дорогая, сложная и долгая процедура ликвидации из всех вышеперечисленных видов.

5) Ликвидация по решению суда – судебный орган в своем решении предоставляет срок, в который руководитель предприятия и участники обязаны ликвидировать фирму, как правило применяется за неоднократное нарушение закона.

В данной статье я подробно опишу процесс добровольной ликвидации. Процесс добровольной ликвидации является наиболее правильным и «прозрачным» с точки зрения государственных органов и владельцев предприятия. В процедуру добровольной ликвидации входят следующие этапы:

ЭТАП 1. Инициирование процедуры добровольной ликвидации.

Решение о добровольной ликвидации предприятия принимается общим собранием участников на внеочередном общем собрании по предложению руководителя или участников предприятия (п.2 ст. 57 ФЗ №-14 от 08.02.1998), причём созыв внеочередного общего собрания может только группа участников, обладающая в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов на предприятии (п.2 ст. 35 ФЗ №-14 от 08.02.1998). После рассмотрения требования компетентный орган, указанный в уставе в случае отсутствия оснований для отказа, принимает решение о проведении внеочередного общего собрания участников предприятия.

ЭТАП 2. Созыв внеочередного общего собрания участников по вопросу ликвидации предприятия.

Орган, созывающий внеочередное общее собрания участников предприятия должен сообщить о месте, времени, дате и предполагаемой повестки дня каждому участнику предприятия не менее чем за 30 дней до даты его проведения (ст. 36 ФЗ №-14 от 08.02.1998), но в уставе могут быть указаны более короткие сроки, чем в законе. Необходимо сохранить доказательства отправки сообщений всем участникам, например: опись к ценному письму с отметкой почтового отделения и чек об отправке.

ЭТАП 3. Проведение общего собрания участников предприятия.

После утверждения повестки дня, председательствующий на общем собрании выносит на обсуждение каждый из вопросов повестки. Решения принимаются путем открытого либо закрытого голосования в зависимости от устава. Необходимое количество голосов для принятия каждого решения разное, так для принятия решения о ликвидации предприятия необходимо единогласное решение всех участников (100%) (п.8 ст. 37 ФЗ №-14 от 08.02.1998), о назначении ликвидационной комиссии и председателя ликвидационной комиссии большинство от общего числа голосов (50% + 1 голос) (п. 8. ст. 37 ФЗ №-14 от 08.02.1998), об утверждении порядка и сроков ликвидации предприятия большинство от общего числа голосов (50% + 1 голос) (п. 8 ст. 37 ФЗ №-14 от 08.02.1998). В протоколе общего собрания предприятия необходимо очень подробно и желательно использую юридическую лексику отразить ход голосования и результаты голосования. После завершения общего собрания предприятия необходимо вручить копии протокола всем участникам предприятия, а отсутствующим оправить по почте.

ЭТАП 4. Уведомление регистрирующего органа о принятом общим собранием участников решении о ликвидации предприятия.

Участники юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации предприятия, обязаны в течении трех рабочих дней после даты принятия решения письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган (п. 1 ст. 62 ГК РФ). Необходимо предоставить следующие документы в регистрирующий орган: уведомление о принятии решения о ликвидации предприятия утвержденный приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-5/25@; протокол общего собрания участников, на котором принято решение о ликвидации предприятия. Основания для отказа в приеме документов, необходимых для предоставления государственной услуги, отсутствуют, но если будет сданы ошибочные документы, то регистрирующий орган спустя 5 рабочих дней откажет в государственной услуге без возврата документов и нотариальных расходов. Результатом государственной услуги при принятии решения о ликвидации предприятия является документ подтверждающий факт внесения записи в ЕГРЮЛ – Лист записи Единого государственного реестра юридических лиц по форме № Р50007 (п.3 письма ФНС России от 21.06.2013 № ПА-4-6/11289@). Срок государственной регистрации не более пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п.1 ст. 8 Закон № 129-ФЗ). Несвоевременное представление в регистрирующий орган уведомления о назначении ликвидационной комиссии влечет административную ответственность в виде предупреждения или наложения штрафа на должностных лиц в размере 5 000 рублей (ч.3 ст. 14.25 КоАП РФ). Банком Росси сформирован информационный ресурс о юридических лицах, которые находятся в процессе ликвидации.

На практике данный этап является одним из самых сложных, так как правильно сформировать и заполнить уведомление о принятии решения о ликвидации без детального изучения многочисленных приказов ФНС России невозможно. Зачастую регистрирующий орган отказывает по формальным причинам, в следствии чего предприятие теряет 5 рабочих дней и нотариальные расходы. 

ЭТАП 5. Уведомление кредиторов о принятом общим собранием участников решении о ликвидации предприятия.

Согласно п. 1 ст. 63 ГК РФ председатель ликвидационной комиссии публикует в СМИ сообщение о порядке и сроке подачи заявлений кредиторами с требованиями. Комиссия также принимает меры к выявлению кредиторов и письменно уведомляет их о ликвидации юридического лица.

ЭТАП 6. Подготовка промежуточного ликвидационного баланса предприятия.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами председатель ликвидационной комиссии составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит: сведения о составе имущества ликвидируемого предприятия; перечень предъявленных к нему требований; результаты их рассмотрения; перечень требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда. Форма, по которой должен составляться промежуточный ликвидационный баланс, законодательством не установлена.

ЭТАП 7. Подготовка и проведение внеочередного общего собрания участников предприятия по вопросу утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

Подготовка к проведению внеочередного общего собрания участников предприятия по вопросу утверждения промежуточного ликвидационного баланса схожа с вторым этапом данной статьи. Уполномоченный орган принимает решение о проведении общего собрания, направляет заказные письма всем участникам о проведении внеочередного общего собрания с указанием места, даты, времени и повестки дня, также желательно вложить копию промежуточного ликвидационного баланса для заблаговременного ознакомления.

Проведение общего собрания участников по вопросу утверждения ликвидационного баланса предприятия схоже с третьим этапом. Необходимо большинство голосов (51%) (п.8 ст. 37 ФЗ №-14 от 08.02.1998) участников предприятия для утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

ЭТАП 8. Направление в регистрирующий орган информации о составлении промежуточного ликвидационного баланса предприятия.

Процедура подачи и оказания услуги в регистрирующем органе аналогична 4 этапу. Отличия заключаются в подаваемых документах, помимо протокола общего собрание где принято решение об утверждении ликвидационного баланса необходимо сдать в налоговый орган уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационный баланс.

Данный этап является одним из самых сложных, так как из-за малейшей ошибки в документах последует отказ.

ЭТАП 9. Удовлетворение требований кредиторов ликвидируемого предприятия.

Требования кредиторов каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей очереди, за исключением требований по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого предприятия (п.2 ст. 64 ГК РФ).

Кредиторы первой очереди: граждане, перед которыми ликвидируемое общество несет ответственность за причинение вреда жизни и здоровью, а также граждане, требующие компенсации морального вреда (п. 1 ст. 64 ГК РФ).

Кредиторы второй очереди: лица, работающие или работавшие в организации, по трудовому договору которым не выплатили заработную плату; вознаграждение авторам, результат интеллектуальной деятельности которых использовался для извлечения прибыли.

Кредиторы третьей очереди: платежи в бюджетные и внебюджетные фонды (п. 1 ст. 64 ГК РФ). Под платежами подразумевается – налоги, сборы, взносы, штрафы, пени, административные штрафы, уголовные штрафы.

Кредиторы четвертой очереди – все остальные юридические и физические лица с законными требованиями к ликвидируемому предприятию.

ЭТАП 10. Подготовка ликвидационного баланса предприятия.

Ликвидационный баланс составляется после завершения расчетов с кредиторами (п. 6 ст. 63 ГК РФ), должна быть соблюдена письменная форма и полностью отражаться сведения о составе оставшегося после удовлетворения требований кредиторов имущества.

ЭТАП 11. Подготовка и проведение внеочередного общего собрания участников предприятия по вопросу утверждения ликвидационного баланса.

Подготовка заключается в уведомлении всех участников о предстоящем внеочередном общем собрании участников, аналогично этапу 2. Принятие решения о ликвидации предприятия, а также утверждение его ликвидационного баланса отнесено Законом к исключительной компетенции общего собрания участников. Необходимо большинство голосов (51%) (п.8 ст. 37 ФЗ №-14 от 08.02.1998) участников предприятия для утверждения ликвидационного баланса.

ЭТАП 12. Распределение имущества ликвидируемого предприятия между его участниками.

Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущества распределяется участникам предприятия пропорционально их доли. На практике оформляется протокол собрания ликвидационной комиссии где прописывается все распределенное имущество между участниками. При возникновении споров между участниками кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов. На данном этапе следует закрыть расчетные счета предприятия в банках.

ЭТАП 13. Государственная регистрация ликвидации предприятия.

Процедура подачи и оказания услуги по регистрации ликвидации предприятия в регистрирующем органе аналогична 4 этапу и 8 этапу. Документы, которые необходимо сдать в регистрирующий орган: ликвидационный баланс, уведомление регистрирующего органа о ликвидации предприятия, документ подтверждающий оплату государственной пошлины и протокол общего собрания об утверждении ликвидационного баланса. Остальные сведения регистрирующий орган получает из межведомственного запроса в территориальную ФНС, ПФР, ФСС и РОССТАТ. Данный этап по закону занимает 7 рабочих дней, но на практике межведомственные запросы могут длиться до 17 рабочих дней.

В итоге вы получите следующие документы:
1) Лист записи о ликвидации юридического лица.
2) Уведомление о снятия с учета в территориальной ФНС.

Ликвидация предприятия сложный процесс, который требует предельной внимательности при исполнении каждого этапа, так как в случае нарушения закона регистрирующий орган откажет в ликвидации, а у участников предприятия появятся основания для подачи искового заявления в суд об отмене ликвидации и возмещении ущерба.

Ознакомиться с ценами на наши услуги по ликвидации ООО вы можете здесь.

Заказать услугу
Оформите заявку на сайте и мы свяжемся с вами в ближайшее время и ответим на все интересующие вопросы либо позвоните по номеру +7 495 150 02 11
Вернуться к списку
Задать вопрос

Юристы Moscow-Lawyers проконсультируют по любому вопросу, помогут рассчитать стоимость необходимых услуг. Наши юристы составят коммерческое предложение персонально для вас.

Заполните форму обращения. На это уйдет не более минуты.

Поля, отмеченные «*», обязательны к заполнению